新加坡投资法律制度概况

作者：韦龙艳、谭家才

一、新加坡法律体系

新加坡的政府施行立法、行政、司法三权分立的制度。三权分立有相互制衡，从而制止任何一种权利的滥用。

（一）立法

新加坡在1959年取得自治之后，沿袭英国政府遗留的国会政府制度。该制度主要特点是：政府是以人民的意愿为基础。由于人民的意愿是国会的基础，所以国会至上，国会是国家权利的来源，是主要的立法机关。国会是新加坡主要的立法机关，由民选的国会议员及总统特别委任的非民选的官方议员组成。民选议员共享有78个民选议席，包括单选区议席和集选区议席代表。官方议员是由国会议员提名、有发言权但无投票权的议员，他们都是曾经为国家立功的公务要员，以及在科学、文学、商业、专业或社团等领域的人士，他们代表各行业和社群的利益。少数民族权益总统理事会是由总统根据总理的推荐委任的，其主要职责是向国会或政府提供关于种族或宗教团体的咨询或报告。大多数的法案必须先提交理事会批阅，才送交总统审批。设立理事会的目的，是为了确保新加坡所制定的法律公平的对待各种族的权益，而不偏袒任何一个种族或者对任何一个种族有欠公平。

（二）行政

获得多数投票的政党有权组织政府，这就是从国会议员中选出部长并组织国会内阁，每位部长负责一个特定政府部门，并向领总理汇报。内阁通过国家公务人员协助进行行政事务，所以内阁政府与政府公务员是新加坡政府日常政务与事务的执行者。新加坡内阁是国会政府制度下的最高权利机关，由总统委任总理，而总理进而委任其他部长。内阁是国家行政的最主要部门，其主要职权是推行国家政策以及提议法律的制定。新加坡总统并不统揽行政权力，而只有限制性的行政权力，其中包括国库储备金的使用和高级公务员的委任和撤职。

（三）司法

新加坡的司法包括高等法院和上诉院。最高法院具有广泛的民事和刑事管辖权。上诉院是新加坡的终极法院，即诉讼人士可以上诉的最后以及最高的法院。新加坡初级法院包含了地方法庭、推事法庭、家事法庭、少年法庭、小额索偿法庭。此外，新加坡也有其他司法机关专门处理有关法律纠纷，包括土地征用上诉局，专门处理申请政府赔偿土地被征用的纠纷；工业仲裁庭，主要调整劳资双方在工业上的关系，及充当劳资双方的仲裁人，以达到保护工业安全的目的。它有司法权确认劳资双方的具体协议。回教法庭是专门审理回教徒事务的法庭， 包括离婚、子女抚养权、赡养费、婚姻财产的分割等。新加坡其他民事法院包括高等法院无权管辖或干预回教法庭的判决；军事法庭的主要任务是根据军法审判军人的违法行为；而新加坡国际仲裁中心为国际及国内的商业仲裁提供有关的服务并鼓励以仲裁及调解方法解决商业纠纷的进行，以避免法庭诉讼；分层地契局主要负责管理分层地契房地产的纠纷；版权审判庭主要审理版权人和版权使用人之间的权益义务纠纷。

二、外商投资法律规定

（一）外商投资法律

新加坡因其长久的殖民地历史，其法律体系之英美法特征也最鲜明，故习惯法和判例法更为重要，而贸易投资的成文法相对少见。贸易相关法规主要有《新加坡海关法》、《新加坡进出口商品管理法》、《新加坡商业注册法》、《新加坡战略物资控制法》、《进出口贸易规则法令》和《自由贸易区法令》等。

（二）关税

新加坡的贸易政策通过专项法令、条例进行规范和实施， 而并没有基本的贸易法规。单个贸易政策问题，如关税、贸易禁令等，分别由专门的立法机关研究处理。

新加坡是贸易自由港口，一直以来实行开放的经济政策， 是全球贸易最自由的地区之一。新加坡经济的成功很大程度上归功于其高度开放的贸易政策，其国际贸易额约为GDP的300%， 这一比例居世界各国之首，而在新加坡的国外直接投资占制造业投资总额的70%。

新加坡仅对少数商品征收关税或者限制进口，诸如对酒精、烟草、石油产品和摩托车征收的高额关税。在APEC框架体系承诺下，对所有这些产品征收的关税也将逐步取消。新加坡进口产品一般没有配额限制，大部分货物无需许可证即可免税进口。但是医药品、危险品、影视作品、军火等产品必须办理进口许可证。

新加坡的关税管理原则是基于《布鲁塞尔关税公约》（BDV）制定的。BDV的基本原则是：在港口，货物的进口关税是一种正常的给付；在进口地，进口关税是一种重要的支付。它以在开放的市场、在独立的买家和卖家之间已发生的买卖关系为先决条件。进口关税的纳税，可适用按价抽税和特定税率。按价抽税是最常见的，它按进口货物估价的百分比抽税的；特定税率是一种特殊的衡量方式，它按货物的单位重量或其它量度测算。对于卖方而言，价格、保险、货运、手续费及其它所有突发事件的费用和货物的交付之因素都应被纳入征税额考量。出口商必须保证其向海关申报的货物价格准确，假若货物价格报低，海关和税务部门经核实则将追加征收相对税额，并会对试图逃税的贸易商课以重税。

特殊进口规定申报保税的货物若允许进口，则可以暂不纳税，但从进口时算起的三个月内它们必须被再出口。若该批货物在指定期限内没有再出口，则须照常纳税。为贸易展览、时装展示等需要而进口的产品均属此例。

三、新加坡外商投资相关法律

（一）金融法

新加坡本国的外汇由三大机构共同管理，金融管理局负责固定收入投资和外汇流动性管理，用于干预外汇市场和作为外汇督察机构发行货币；新加坡政府投资公司（GIC）负责外汇储备的长期管理；淡马锡控股利用外汇储备投资国际金融和高科技产业以获取高回报率。

新加坡无外汇管制，资金可自由流通，但政府为保护新元，1983年以来实行新元非国际化政策，主要限制非居民持有新元的规模。这些政策包括在银行向非居民提供500万新元以上融资，用于新加坡境内的股票、债券、存款、商业投资等时， 银行需向金管局申请；非居民通过发行股票筹集的新元资金， 如用于金管局许可范围外的境内经济活动，必须兑换为外汇并事前通知金管局；如金融机构有理由相信非居民获得新元后可能用于新元投机，则银行不应向其提供贷款；对非居民超过500 万的新元贷款或发行的新元股票及债券，如所融资金不在新加坡境内使用，汇出时必须转换成所需外币或外币掉期等。

金融管理局通过将新元的贸易加权汇率维持在一定目标区域内实现货币政策目标，该贸易加权汇率由一揽子新加坡主要贸易伙伴和竞争对手货币组成。分析认为，新元汇率收美元影响较大，而2000年以来，新元对美元兑换率呈小幅增长趋势。

（二）竞争法

《新加坡竞争法》对反竞争行为主要进行三个反面的禁止。第一，任何新加坡境内，可能以妨碍、限制或扰乱竞争为目的或产生此类后果的协议，由《竞争法》一律禁止，但该类协议被排除或豁免的除外。即使协议是在新加坡境外订立的， 或协议的任何一方在新加坡境外设立或存续，该禁止依然适用。根据《竞争法》，一些协议如果可以证明其具有纯粹经济利益，即协议能够增产、促销或促进技术经济进步的，可能免于禁止。这些协议还须证明既不对协议各方产生非合同目的不可或缺之约束，也不会根据协议使协议各方有可能在很大部分的商品或服务上消除竞争。

第二，《竞争法》禁止任何经营者（即任何个人、公司机构，以及个人或其他实体设立的有能力从事商事和经济活动的机构，无论他们是外国人所有还是新加坡人所有）滥用市场支配地位的行为。根据这一禁止，有两级测试。其一，须觉得是否经营者在相关市场，无论是在新加坡或其他地方有支配地位（即是否有重大市场力，譬如有能力维持高于竞争水平的盈利价格，将产量或质量限制在竞争水平之下，或设立准入门槛减少竞争。）其二，如果有支配地位的，其是否在新加坡市场滥用了支配地位。

第三，有对存在实质减少竞争的合并的禁止。合并包括重组、协议安排、收购经营者，或对经营者财产的收购。合资企业的设立，使之可以持续实施所有自治经济实体的职能的，也被视为合并。

（三）合同法

新加坡的合同法大部分以英国合同普通法为基础。因此对新加坡的合同法一般原则并没有单独的立法，由此，新加坡的合同法仍在很大程度上依赖于判例法。但在特定情况下，法官可以根据特别立法进行修改，比如对于《民法典》规定特定的合同种类，这些合同效力之诉必须要有书面合同。《产权转让和财产法》规定土地上房地产或利益的产权转让（除了租期不满七年的租赁外）应当订立英文地契。

新加坡包含特定领域合同法条款的成文法，或是直接适用英国成文法，根据《英国法典应用》第四节，成为新加坡成文法的一部分；或是基于现存的英国或其他地区的成文法起草。此等立法包括《合同（第三方权利）法》和《消费者保护（公平交易）法》。

总而言之，新加坡合同法大致与英国合同法类似。对于没有特定方面的法律渊源的情况下，推定适用同等情况下的英国法。

（四）税法

新加坡根据属地原则征税，任何人（包括公司和个人）在发生于或来源于该国的收入，或在该国收到或视为收到的收入，都属于新加坡的应税收入。相应地，如果收入来源于新加坡境外，并且不是在新加坡收到或视为收到，则不需在新加坡纳税。

新加坡为城市国家，全国实行统一的税收制度。任何公司和个人（包括外国公司和个人）只要根据上述属地原则取得新加坡应税收入，则需在新加坡纳税。新加坡现行主要税种有：企业所得税、个人所得税、消费税、不动产税、印花税、车船税等。此外，还有对引进外国劳工的新加坡公司征收的劳工税。

新加坡对内外资企业实行统一的企业所得税政策。新加坡税法规定，企业所得税的纳税义务人包括按照新加坡法律在新加坡注册成立的企业、在新加坡注册的外国公司(如外国公司在新加坡的分公司)，以及不在新加坡成立但按照新加坡属地原则有来源于新加坡应税收入的外国公司（合伙企业和个人独资企业除外）。新加坡根据公司的控制和管理职能是否在新加坡，对纳税人分为居民公司和非居民公司两类。居民公司是指公司的控制和管理职能在新加坡的公司，即只要公司的控制和管理职能在新加坡，无论公司是否按照新加坡的法律在新加坡注册，其即为新加坡居民公司。反之，若公司的控制和管理职能不在新加坡，即使是按照新加坡法律在新加坡注册的公司， 在税务上也为非居民公司。新加坡自2008年估税年度起，企业所得税税率为18%；自2010年估税年度起所得税税率调为17%， 且所有企业可享受前30万新元应税所得的部分免税待遇：一般企业前1万新元所得免征75%，后29万新元所得免征50%；符合条件的起步企业前10万新元所得全部免税，后20万新元所得免征50%。

（五）劳动法

新加坡有完备的劳资关系法律体系，主要包括《就业法》、《劳资关系法》、《劳资纠纷法》《工人赔偿法》和《外籍劳工法》等。《就业法》主要规定了雇用合同的订立与终止、违反雇用合同的责任、雇主的更换、企业转让后雇用合同的效力、薪水的支付、休息日和节假日加班补偿、兼职雇员、家庭佣人、儿童与少年的雇用、孕妇的保护与福利、职业介绍所的管理等内容。《劳资关系法》主要规定了集体谈判、经理雇员申诉受限、劳动争议的劳动仲裁法院裁决等程序性制度，而《劳资纠纷法》则专门用来规范和处理企业劳资纠纷， 主要界定了非法劳工行为与闭厂行为，规定了对上述非法行为的处罚措施，并设置罢工纠察队，规定了对劳资纠纷中共谋行为的治罪处罚。《工人赔偿法》则对工伤赔偿的适用对象、赔偿范围及诉讼程序作出了明确规定。《外籍劳工法》主要是管理外籍务工人员及相关事项的法律。这一系列劳动法律法规， 使雇员的基本劳工标准、劳资关系的处理原则以及工会的权利和活动都纳入了法制轨道，为劳资关系的有序运行奠定了坚实的基础。

（六）知识产权法

新加坡受保护的各种知识产权的种类为专利、商标、注册设计、版权、集成电路布图设计、地理标志、商业秘密和保密信息，以及植物品种。为获取专利，应当向新加坡专利注册局申请。通常，以下三项标准应当在专利申请被批准前得到满足：发明应当具有新颖性，即不得已为世界上任何地方的公众所知。发明应当具有独创性，即应当是任何现存可得产品或过程的改进且发明应当有实用性，且应当可用以产业。

注册专利的受保护期限最长为二十年，应当缴纳年费。类似的，设计应当在新加坡知识产权办公室注册登记以受保护。新加坡设计登记系统是实行申请在先原则的，换言之，先申请的人通常享有优先权。

根据新加坡法律，商标保护无须登记。但值得注意的是， 商标未经登记的，商标所有人将仅能根据普通法的“仿冒”之诉来对抗侵权人，保护商标。如果商标所有人对侵权人提起诉请的，所有人应当证明其商誉或名誉，以及侵权人有侵权行为，和所有人的商誉因此遭受损害。如果所有人的企业，或使用商标，还没有经过足够的时间，那证明商誉的标准可能很困难。

在版权方面，作品的作者只要创作完成，并以可见形式呈现出他的作品，他的作品就自动受到版权保护。新加坡是《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》和《贸易有关的知识产权协议》等条约的缔约国，版权作品由新加坡公民或居民创作的， 即使这些作品在这些海外国家完成，条约的缔约国也给予保护。

四、新加坡企业组织法

商事主体在新加坡进行商事经营可以通过多种形式，包括个体工商户、合伙、有限合伙、特殊普通合伙、公司、私人股份有限公司、公共担保有限公司、外国分支机构、代表处等形式。

个体工商户是由个人或单个公司实体所有的企业。个体工商户在新加坡一般可经营任何商事活动，但除了法律规定仅能由公司实体从事的除外，如银行、金融和证券交易。由于个体工商户不是独立的法人，个体工商户的所有者将对所有企业名义的债务，向债权人承担无限责任。当外国投资者寻求在新加坡设立个体工商户的，应当聘请本国经理从事经营管理。本国经理无须为新加坡公民或常住居民。外籍人员持有出入境管理局签发的工作证的，以及在新加坡实际居住的人都可以成为本国经理。作为聘请本国经理的替代措施，外国投资者可能选择获取工作证。

普通合伙是由2名以上20名以下合伙人组成的企业。一旦超过20名合伙人的，合伙应当根据《公司法》注册为公司。合伙的合伙人可以为自然人或法人。与个体工商户类似，普通合伙不是独立的法人，因此合伙的合伙人对所有企业名义的债务， 向债权人承担无限连带责任。

有限合伙（LP）是指至少由一个普通合伙人和一个有限合伙人组成的合伙。普通合伙人和有限合伙人都可以是自然人或法人。有限合伙不是独立的法人。因此，普通合伙人，一般会参与LP的管理活动，将对所有企业名义的债务，向债权人承担无限责任。相反，有限合伙人不得参与LP的管理活动（如果参与的，将被视为普通合伙人），不会对企业名义的债务，承担超出其同意对LP出资的责任。

特殊普通合伙（LLP）是指根据新加坡《特殊普通合伙法》设立并注册的公司实体。LLP具有独立于其合伙人的法人身份。因此，LLP的合伙人通常不对企业名义的债务承担个人责任。但在特定情况下，由于合伙人本人的过错行为或疏忽而导致的义务除外。但是合伙人不对其他LLP合伙人的过错行为或疏忽承担个人责任。每个LLP都应当记录账目和其他真实公正反映LLP情况的记录。尽管LLP的账目无须审计，但是此等记录必须保存至少五年。LLP同时应当每年报告其偿付能力或资不抵债的财政情况。

公司是根据《公司法》注册的商事实体。具有独立于其股东的法人身份，因此通常只对它自身的债务承担责任。同时， 公司有权拥有财产，以自己的名义参与诉讼和永久继承权。但是，应当注意，新加坡的公司通常须遵守比其他商事载体更多的成文法监管，比如各种《公司法》下现行的合规性标准。

私人股份有限公司是在新加坡设立企业最常见的商事主体。私人股份有限公司股东人数不得超过五十人，而且公司股权转让受到限制，公司股东通常对其认购的股权资本数额内的债务负责。外国公司希望在新加坡设立子公司的常见做法，就是以私人股份有限公司的形式设立，这样以来外国公司可以通过成为新加坡子公司的唯一股东或主要股东，而保留对其子公司的控制权。私人豁免公司每年都应当制备资产负债表和损益表，但却无须提交每年的纳税申报材料。私人豁免公司同事可以向其董事或董事的关联公司提供贷款。

任何不是私人股份有限公司的公司都是公共股份有限公司。公共股份有限公司的股东可以超过五十人。公共股份有限公司通常要遵守比私人股份有限公司更多的监管法规，比如在公开募集股份和债券前，必须向新加坡货币署登记招股说明书。

公共担保有限公司没有股权，替代股东控制公司的，是一名以上根据协议担保数额承担责任的成员，最低数额可为1新币。此外，公共担保有限公司不得向成员分配利润。因此，公共担保有限公司一般用以非盈利组织。担保有限公司清算、或债权人请求时资不抵债的，成员责任限于协议担保的数额。这一数额一般载于备忘录和公司章程中。

外国公司可以选择在《公司法》范围内注册分支机构。分支机构不具有独立法人资格，因此其债务是外国公司总部债务不可分割的一部分。外国公司有义务雇用两个以上的新加坡居民，作为其接收传票和应当送达公司的任何通知的代理人。公司不得被聘为代理人，代理人必须为新加坡的原居民（包括新加坡公民、长期居民或居住在新加坡且持有出入境管理局签发的雇用证或被抚养人证的外国人）代理人的只能承担有限责任，且应当与《公司法》规定的义务一致。代理人的作用和责任一般没有新加坡公司的董事苛责繁重。

外国投资公司若不愿在新加坡从事商事活动，但是希望在新加坡设立商业存在以营销或联络的，可以考虑设立代表处， 代表处不得从事商事活动。

作者简介

韦龙艳律师

兰迪律师事务所上海总部高级合伙人、兰迪南宁分所主任、兰迪越南分所负责人。上海市律师协会国际投资业务委员会委员、上海政法学院东盟比较法研究中心研究员兼任秘书长。

专业领域：韦龙艳律师持有中国及美国纽约州律师执业证，尤其擅长股权相关涉外争议解决与国际仲裁、跨境技术投资与贸易、公司与并购。

电子邮件：summer.wei@landinglawyer.com

谭家才律师

北京大成（上海）律师事务所合伙人，上海政法学院东盟比较法研究中心主任。

专业领域：专注于跨境诉讼国际商事仲裁、跨境投资与贸易及国际许可与估值、证券与公司融资、数据与网络安全等业务领域。客户涵盖工业互联制造、金融、能源、房地产基础设施建设（含APP）以及酒店管理等行业。

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